EU-Grünbuch "Europäischer Corporate Governance-Rahmen"
Mit der Veröffentlichung des Grünbuchs "Europäischer Corporate Governance-Rahmen" am 5. April 2011 hat die EU-Kommission vor dem Hintergrund der Wirtschafts- und Finanzkrise erneut die öffentliche Diskussion zur Verbesserung der Corporate Governance in Europa angestoßen. Die in dem Konsultationspapier enthaltenen Fragenkomplexe betreffen insbesondere die Rolle der Aktionäre, den Aufsichtsrat sowie die Möglichkeiten der verbesserten Umsetzung und Überwachung von Corporate Governance Kodizes. Die Europäische Kommission überlegt ferner, ob sie ihre regulativen Maßnahmen auch auf nicht börsennotierte Unternehmen ausdehnen sollte und ob bei börsennotierten Gesellschaften eine Differenzierung nach der Größe sinnvoll ist. Die Konsultationsfrist endete am 22. Juli 2011.
Aufsichtsrat ("Verwaltungsrat")
Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats setzt man auf Vielfalt (Diversity). Vor dem Hintergrund des erforderlichen zeitlichen Engagements der Aufsichtsräte wird eine Begrenzung der zulässigen Anzahl an Aufsichtsratsmandaten diskutiert. Angesprochen wird auch die Einführung einer obligatorischen regelmäßigen Beurteilung des Aufsichtsrats durch einen externen Sachverständigen (externe Effizienzprüfung). Im Bereich des Risikomanagements wird eine Ausweitung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Aufsichtsrats angedacht. Hierdurch besteht die Gefahr einer Verschiebung oder Vermischung der Kompetenzen von Aufsichtsrat und Vorstand.
Rolle der Aktionäre
Die EU-Kommission ist bestrebt, das Engagement der Aktionäre und deren Interesse an einer nachhaltigen Unternehmensführung zu fördern. Hierzu schlägt sie unter anderem die Schaffung eines Transparenzrahmens für die Stimmrechtspolitik von institutionellen Anlegern und eine verpflichtende Offenlegung ihrer Umsetzung vor. Bei Gesellschaften mit einem beherrschenden Aktionär oder einem Mehrheitsaktionär stehen dagegen Fragen zur Verbesserung des Schutzes des Minderheitsaktionärs im Vordergrund. Darüber hinaus sucht die Europäische Kommission nach Wegen, um den Anteilserwerb von Arbeitnehmern zu fördern.
Auch das langfristige Denken von Vermögensverwaltern (Asset Manager) soll gestärkt werden. Der Kommission scheinen gerade die Art und Weise, wie die Leistung von Vermögensverwaltern bewertet wird, sowie die Anreizstruktur für Gebühren und Provisionen diskussionwürdig. Zudem überlegt man, die Transparenz und Unabhängigkeit von Stimmrechtsberatern (Proxy Advisors) zu verbessern. Proxy Advisors werden insbesondere von global tätigen institutionellen Investoren bevollmächtigt, auf Hauptversammlungen Stimmrechte auszuüben.
Umsetzung und Überwachung von Corporate Governance-Kodizes
Die EU-Kommission bemängelt hier vor allem die derzeitige Begründungspraxis bei Abweichungen von den Empfehlungen der Kodizes. Nach deutschem Recht sind börsennotierte Gesellschaften verpflichtet, jährlich eine Erklärung bezüglich der Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex abzugeben und diese zu begründen (§ 161 AktG). Es wird überdies diskutiert, ob Aufsichtsbehörden die Corporate Governance-Erklärungen überprüfen sollten.
Umfassende Informationen über das EU-Grünbuch "Europäischer Corporate Governance-Rahmen" erhalten Sie in unserem Quarterly II/2011 , S. 4 ff.
