Umfassende Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschlossen, Mai/Juni 2009
Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat in ihren Plenarsitzungen am 29. Mai und 19. Juni 2009 verschiedene Kodex-Änderungen beschlossen, die eine nachhaltigere Unternehmensführung im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft sowie eine weitere Professionalisierung des Aufsichtsrates zum Ziel haben.
Zusammensetzung des Aufsichtsrates
Zur Besetzung des Aufsichtsrates wurde die durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) gesetzlich geregelte Cooling-off-Periode von zwei Jahren für den Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat derselben Gesellschaft übernommen. Damit verbunden empfiehlt der Kodex, dass der Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz, der nach dem VorstAG auf Vorschlag von mehr als 25 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft möglich wäre, eine vor der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme bilden soll (Tz. 5.4.4 DCGK). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sollte unabhängig und vor Ablauf einer zweijährigen Karenzzeit kein ehemaliges Vorstandsmitglied sein (Tz. 5.3.2 S. 3 DCGK).
Die Anzahl von Aufsichtsratsmandaten börsennotierter Gesellschaften soll für Vorstandsmitglieder von börsennotierten Gesellschaften auf drei, statt bislang auf fünf limitiert sein (Tz. 5.4.5 S. 2 DCGK). Die Kommission empfiehlt darüber hinaus, bei der Zusammensetzung des Vorstands (Tz. 5.1.2 Abs. 1 DCGK) und des Aufsichtsrats (Tz. 5.4.1 DCGK) auf eine größere Diversität zu achten.
Vorstandsvergütung
Die meisten Änderungen des DCGK hinsichtlich der Vorstandsvergütung beruhen auf den Regelungen des VorstAG, die lediglich übernommen worden sind.
Hinsichtlich der Angemessenheit der Vergütung konkretisiert der Kodex das Beurteilungskriterium der Üblichkeit, indem bei der Festlegung der Vorstandsvergütung auch die generelle Vergütungsstruktur des Unternehmens berücksichtigt werden soll (Tz. 4.2.2 Abs. 2 DCGK). Variable Vergütungsteile sollen sowohl positive als auch negative Entwicklungen berücksichtigen und nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten (Tz. 4.2.3 DCGK).
Der Kodex übernimmt auch den vom Gesetzgeber vorgegebenen Selbstbehalt von Vorstandsmitgliedern bei D&O-Versicherungen von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe von eineinhalb Jahresfestgehältern. Darüber hinaus wird die Empfehlung ausgesprochen, einen entsprechenden Selbstbehalt auch für Aufsichtsratsmitglieder vorzusehen (Tz. 3.8 Abs. 2 DCGK).
Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 steht hier zum Download bereit.
Die Pressemitteilungen der Kommission vom 29. Mai 2009 und vom 19. Juni 2009 stehen zum Download bereit.
