Das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts ist am 29. September in Teilen und am 1. November 2005 vollständig in Kraft getreten (BGBl. I 2005, S. 2802 ff.). Über das UMAG in seinen verschiedenen Entwurfsfassungen haben wir ausführlich in unserem Quarterly I/2004, S. 14 ff. und 20 f. (Referentenentwurf) und Quarterly IV/2004, S. 20 f. (Regierungsentwurf) berichtet. Eine Aktualisierung finden Sie in unserem Quarterly II/2005, S. 3.

Mit dem UMAG wurde Punkt 1 des im Februar 2003 vorgestellten Maßnahmenkatalogs zur Stärkung des Anlegerschutzes und des Vertrauens in die Aktienmärkte umgesetzt: Dies gilt für die Erleichterung der Klagedurchsetzung der Organ-Innenhaftung (also die Schadenersatzsatzansprüche der Aktiengesellschaft gegen Vorstand und Aufsichtsrat) durch eine Aktionärsminderheit. Hierfür und für Sonderprüfungen wurde insbesondere das Minderheiten-Quorum erheblich herabgesetzt. Um das gesetzliche Quorum zu erreichen, wurde im elektronischen Bundesanzeiger ein Aktionärsforum für klagewillige Kleinaktionäre geschaffen. Damit missbräuchliche Klageerhebungen vermieden werden, wurde ein gerichtliches Zulassungsverfahren eingerichtet. Eine Nebenintervention ist für die Haftungsklage ausdrücklich ausgeschlossen. Zentraler materiell-rechtlicher Gegenstand der Organhaftungsreform war die Einführung der so genannten business judgement rule in das Gesetz.

Zum anderen legt das Gesetz einen weiteren Schwerpunkt auf das Beschlussanfechtungsrecht. Um missbräuchliche Ausnutzung des Anfechtungsrechts zu unterbinden, wurden einerseits Regelungen zum Frage- und Rederecht der Aktionäre (z.B. Einstellung und Beantwortung von frequently asked questions auf der Website der Gesellschaft) eingeführt. In diesem Zusammenhang wurde auch der Nachweis des Aktienbesitzes (§ 123 AktG) reformiert und vor allem die historische Aktienhinterlegung abgeschafft. Andererseits übernimmt das Gesetz das gerichtliche Freigabeverfahren aus § 16 UmwG für Anfechtungsfälle im Bereich von Kapitalmaßnahmen und Unternehmensverträgen. In einem solchen Freigabeverfahren kann die Gesellschaft beim Gericht beantragen, den Beschluss trotz anhängiger Anfechtungsklage in das Handelsregister eintragen zu lassen und auszuführen. Konsequenterweise führt ein erfolgreiches Hauptverfahren nicht mehr zur Rückgängigmachung des Beschlusses, sondern nur noch zu einem Schadenersatzanspruch für den Anfechtungskläger. Die Anfechtungsklage ist zudem für die Bereiche ausgeschlossen, in denen ein Spruchverfahren möglich ist.