Aktuelle Meldungen

Das Audit Committee Institute veröffentlicht hier Nachrichten und Kurzmeldungen zu Themen, die für Aufsichtsräte und Vorstände von besonderem Interesse sind. 

 

Nachdem die Aktienrechtsnovelle im vergangenen Jahr aufgrund der geplanten Regelungen zur Vorstandsvergütung gescheitert war, hat nun das Bundesjustizministerium erneut ein Referentenentwurf interessierten Kreisen zugeleitet. Der Entwurf enthält keine Regelungen zur Vorstandsvergütung. Ministerialrat Prof. Dr. Ulrich Seibert hat im Mai 2014 bekanntgegeben, hier abwarten zu wollen, wie es mit den Änderungen der Aktionärsrechterichtlinie weitergeht.

Nach dem Stresstest in 2011 hat die Europäische Aufsichtsbehörde für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung (EIOPA - European Insurance and Occupational Pensions Authority) auch in 2014 einen "Insurance Stress Test" initiiert, dessen Durchführung von den jeweils zuständigen nationalen Aufsichtsbehörden übernommen wird.

Ein Vorstandsmitglied einer börsennotierten Gesellschaft muss nach Beendigung seines Mandats zwei Jahre warten, bis es in den Aufsichtsrat derselben Gesellschaft wechseln darf (§ 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG). Eine Studie des Reinhard-Mohn-Instituts der Universität Witten/Herdecke kommt zu dem Ergebnis, dass diese Abkühlungsphase keine Auswirkungen auf die Effektivität der Aufsichtsratsarbeit habe.

Das Berlin Center of Corporate Governance hat auch dieses Jahr wieder die Akzeptanz der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex unter börsennotierten Gesellschaften analysiert. Demnach ist die Befolgungsquote der Empfehlungen weiterhin hoch (79,8 Prozent).

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am 25. April 2014 ein überarbeitetes Rundschreiben zu den Mindestanforderungen an die Ausgestaltung von Sanierungsplänen (MaSan) von Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinstituten veröffentlicht.

Im Zusammenhang mit einem erheblichen Personalabbau plante der Aufsichtsrat der Gesellschaft, auch den Vorstand zu verkleinern. Er rief daher ein Vorstandsmitglied ab.

Das Landgericht Frankfurt hat im April 2014 entschieden, dass die Abberufung unwirksam war.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) plant eine Überarbeitung des Abschnitts der MaComp, der sich mit der Auslagerung von Compliance-Aufgaben befasst. Zu diesem Zweck hat sie eine öffentliche Konsultation gestartet, an der noch bis zum 11. Juni 2014 teilgenommen werden kann.

Die Europäische Aufsichtsbehörde für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung (EIOPA- European Insurance and Occupational Pensions Authority) hat am 31. Oktober 2013 nach vorheriger öffentlicher Konsultation Leitlinien veröffentlicht, die zu vier Regelungsbereichen die Anforderungen für die von Januar 2014 bis Dezember 2015 andauernde Vorbereitungsphase festlegen.

Das Europäische Parlament hat am 16. April 2014 die Novelle der EU-Finanzmarktrichtlinie (MiFID II) beschlossen. Die Richtlinie soll die Finanzmärkte im europäischen Binnenmarkt harmonisieren und die Wettbewerbsbedingungen für alle Handelsplattformen aneinander angleichen. Die Richtlinie wird durch eine Verordnung ergänzt (MiFIR).

Der EU-Ministerrat hat dem Paket zur Reform der Abschlussprüfung am 14. April 2014 zugestimmt.

Die EU-Kommission hat am 9. April 2014 eine Empfehlung zur Entsprechenserklärung veröffentlicht. Die Empfehlung soll den Unternehmen als Orientierung bei der Ausgestaltung ihrer Entsprechenserklärung dienen und ihnen helfen, die Qualität ihrer Erklärung zu verbessern. 

Am 9. April 2014 hat die EU-Kommission einen Richtlinienentwurf zur Änderung der Aktionärsrechterichtlinie vorgelegt. Die EU-Kommission hat mehrere Schwachstellen im europäischen Gesellschaftsrecht identifiziert, denen sie mit der neuen Richtlinie entgegenwirken will.

Ein Vorstandsmitglied ist wegen eines unzureichenden Compliance-Systems vom Landgericht München I zur Zahlung von Schadensersatz in Höhe von 15 Millionen Euro an die Gesellschaft verurteilt werden. Das Urteil des Landgerichts (LG) stellt klar, dass für bestandsgefährdende Compliance-Risiken eine Compliance-Organisation gemäß § 91 Abs. 2 AktG erforderlich ist.

Bundesfamilienministerin Manuela Schleswig und Bundesjustizminister Heiko Maas haben am 25. März 2014 Leitlinien eines Gesetzesvorhabens für eine gerechte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im Öffentlichen Dienst vorgelegt.

Die EU-Kommission hat am 4. März 2014 technische Regulierungsstandards für die Bestimmung von wesentlichen Risikoträgern in Finanzinstituten verabschiedet. Für die Risikoträger gelten besondere Anforderungen im Hinblick auf die variable Vergütung.

Die Pflicht zur Unternehmensberichterstattung über Sozial- und Umweltbelange sowie über die Diversitätspolitik soll nach dem Willen der EU-Kommission ausgeweitet werden. Zu diesem Zweck hatte sie im April vergangenen Jahres einen Richtlinienvorschlag vorgelegt.

Das Europäische Parlament hat am 4. Februar 2014 einen Richtlinienentwurf über strafrechtliche Sanktionen bei Insiderhandel und Marktmanipulation angenommen. Zuvor hatten bereits im Dezember vergangenen Jahres die EU-Mitgliedstaaten die neuen Regelungen gebilligt. Die neuen Bestimmungen definieren die Marktmissbrauchstatbestände europaweit einheitlich und harmonisieren die dazugehörigen Sanktionen.

Eine Studie der Ruhr-Universität Bochum in Zusammenarbeit mit dem Deutschen Aktieninstitut e.V. untersucht das Informationsverhalten, die Dividendenpräferenz und die Bedeutung des Stimmrechts für die Aktionäre. Befragt wurden sowohl institutionelle Investoren als auch Privatanleger.

59 Prozent der Deutschen halten Korruption für weit verbreitet (EU-Durchschnitt: 76 Prozent). Dies geht aus dem Anfang Februar 2014 veröffentlichten Korruptionsbekämpfungsbericht der EU-Kommission hervor.

Das neue Forschungsprojekt "Global Value" im Auftrag der EU-Kommission soll herausfinden, welche sozialen und ökologischen Auswirkungen die Geschäfte multinationaler Konzerne in Entwicklungs- und Schwellenländern haben.

Verstößt eine Kapitalgesellschaft gegen ihre Pflicht, einen Aufsichtsrat zu bilden, darf gegen sie nicht deswegen ein Ordnungsgeld verhängt werden, weil sie aufgrund ihres fehlenden Aufsichtsratsberichts ihre Pflicht zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses verletzt hat. Dies hat das Bundesverfassungsgericht am 9. Januar 2014 entschieden.

Die BaFin hat die Vergütungssysteme bei 15 Banken untersucht. Nachdem sie ihre Sonderprüfung bei 14 Banken abgeschlossen hat, hat sie Mitte Januar 2014 einen Bericht hierüber vorgelegt.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat Anfang Januar 2014 ein neu gefasstes MaComp-Rundschreiben veröffentlicht, das seit dem 30. Januar 2014 gilt. Die BaFin räumt den betroffenen Unternehmen eine Umsetzungsfrist ein.

Die EU-Kommission hat am 18. Dezember 2013 ein ergebnisoffenes Verfahren eingeleitet, um festzustellen, ob die beiden im EEG 2012 enthaltenen Teilbefreiungen von der EEG-Umlage "Grünstromprivileg" und insbesondere die "Besondere Ausgleichsregelung" für Schienenbahnen und stromintensive Unternehmen des produzierenden Gewerbes mit den EU-Beihilfevorschriften im Einklang stehen.

Zur Vorstandsvergütung heißt es im Koalitionsvertrag von CDU, CSU und SPD: "Um Transparenz bei der Feststellung von Managergehältern herzustellen, wird über die Vorstandsvergütung künftig die Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats entscheiden." Die zunächst geplante Pflicht zur Veröffentlichung des Verhältnisses zwischen Angestell-tenvergütung und Vorstandsvergütung ist somit vom Tisch.

Die Europäische Kommission hat am 13. Dezember 2013 einen Leitfaden vorgelegt, um die sozialen Folgen von Unternehmensumstrukturierungen zu begrenzen. Der Leitfaden zeigt anhand erfolgreicher Verfahren, auf welche Weise die Auswirkungen für Arbeitnehmer besser abgefedert werden können.

Anfang Dezember 2013 hat Transparency International den Korruptionswahrnehmungsindex 2013 veröffentlicht. Er umfasst 177 Länder und Territorien und misst die bei Politikern und Beamten wahrgenommene Korruption.

Das International Integrated Reporting Committee (IIRC) hat Anfang Dezember 2013 sein Rahmenkonzept für die integrierte Berichterstattung (Integrated Reporting) vorgestellt.

Das OLG München hat entschieden, dass einem einzelnen Aufsichtsratsmitglied im Wege der einstweiligen Verfügung ein bestimmtes Abstimmungsverhalten nicht untersagt werden könne (Urteil vom 16. Oktober 2013 - 7 U 3018/13).

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat klargestellt, dass eine Übertragung der Hauptversammlung in Vor- oder Nebenräume wie den Catering-Bereich, Raucherecken o.ä. aktienrechtlich nicht geboten ist (Beschluss vom 8. Oktober 2013 - II ZR 329/12). Das Teilnahmerecht eines Aktionärs werde auch dann nicht verletzt, wenn eine solche Beschallung zwar angekündigt wurde, tatsächlich aber nicht stattfand; der Aktionär könne dies bei Verlassen des Versammlungsraums unschwer erkennen.

Die Universität Göttingen, die Hans-Böckler-Stiftung und die Universität Marburg haben eine Studie zur Ausgestaltung der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats in der Praxis vorgelegt.

Das Europäische Parlament hat sich am 20. November 2013 überraschend klar dafür ausgesprochen, dass der Frauenanteil in Aufsichtsräten von börsennotierten Gesellschaften ab dem Jahr 2020 mindestens 40 Prozent betragen soll. Für börsennotierte Gesellschaften mit mehrheitlich öffentlicher Beteiligung soll die Quote schon ab dem Jahr 2018 gelten.

In der von der Europäischen Wertpapieraufsichtsbehörde ESMA veröffentlichten Stellungnahme werden abgestimmte Verhaltensweisen, die keine Angebotspflicht zur Folge haben, von denjenigen abgegrenzt, die ein Pflichtangebot nach sich ziehen.

Der Emittentenleitfaden soll laut Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) praktische Hilfestellungen für den Umgang mit den Vorschriften des Wertpapierhandelsrechts bieten, ohne eine juristische Kommentierung darzustellen.

Die überarbeitete Transparenzrichtlinie ist am 6. November 2013 im Amtsblatt der EU veröffentlicht worden. Sie schafft die Pflicht zur Quartalsberichterstattung ab. Unternehmen der mineralgewinnenden Industrie und der Holzwirtschaft sollen außerdem verpflichtet werden, länderspezifisch über Zahlungen an staatliche Stellen zu berichten.

Transparency International hat Anfang November 2013 den EU-Whistleblowerbericht in Berlin vorgestellt. Der Bericht beurteilt die rechtlichen Rahmenbedingungen für Whistleblower in 27 EU-Mitgliedstaaten.

In ihrem Grünbuch "Europäischer Corporate Governance-Rahmen" aus dem Jahr 2011 hatte die EU-Kommission mangelnde Transparenz der Stimmrechtsberater in Bezug auf die Analysemethoden, Interessenkonflikte, die Anwendung von Verhaltenskodizes etc. kritisiert. Die Europäische Wertpapieraufsichtsbehörde hatte im Februar dieses Jahres im Abschlussbericht über ihre Untersuchung zu Stimmrechtsberatern empfohlen, dass sich Stimmrechtsberater selbst einen Verhaltenskodex geben.

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem Beschluss entschieden, dass Aktionären beim Rückzug von der Börse kein Barabfindungsangebot gemacht werden müsse und auch die Hauptversammlung nicht über den Rückzug entscheiden müsse.

Der EU wird häufig vorgeworfen, zu viel Bürokratie zu schaffen. Die EU-Kommission hat daher im Dezember 2012 das "Regulatory Fitness and Performance Programme" (REFIT) ins Leben gerufen, dessen Ziel eine Vereinfachung des EU-Rechts ist. Die EU-Kommission will in Zukunft in einem Anzeiger veröffentlichen, wie die Vereinfachung des EU-Rechts voranschreitet.

In der ersten Jahreshälfte 2013 führte die EU-Kommission eine öffentliche Konsultation zu einer möglichen EU-Initiative zum verantwortungsvollen Handel mit Mineralien wie Zinn oder Gold aus Konfliktregionen durch. Für Ende 2013 wird nun mit einer Gesetzgebungsinitiative der EU-Kommission gerechnet. Ziel ist es zu verhindern, dass sich Rebellengruppen durch den Verkauf von Mineralien finanzieren, wie das beispielsweise in Kolumbien oder in der Demokratischen Republik Kongo geschieht.

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. hat Ende September 2013 ihre Aufsichtsratsstudie 2013 mit Informationen zur Aufsichtsratsvergütung, Diversität und Unabhängigkeit veröffentlicht.

Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung e.V. will Kontakt zu Aufsichtsräten etablieren (September 2013)

Die Vizepräsidentin der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung e.V. (DPR), Frau Prof. Dr. Thormann, hat in einem Beitrag für den Betriebs-Berater angekündigt, dass die DPR einen prüfungsunabhängigen Austausch zwischen Prüfstelle und Prüfungsausschuss etablieren wolle (Betriebs-Berater 2013, S. 2475 ff.). Die DPR wird im Enforcement-Verfahren zur Überprüfung der Rechnungslegung auf erster Stufe tätig. Auf zweiter Stufe werden die Prüfungen dann von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) durchgeführt. Primärer Ansprechpartner der DPR bzw. BaFin im Rahmen des Enforcement-Verfahrens bleibt aber weiterhin der Vorstand.

Das Europäische Parlament hat am 10. September 2013 die Verordnung über Insider-Geschäfte und Marktmanipulation verabschiedet. Das Europäische Parlament und der Ministerrat hatten sich zuvor Anfang Juli 2013 auf einen Kompromiss geeinigt. Die neue Verordnung soll mit ihren Regelungen zum Insiderhandel, Directors' Dealings sowie zur Ad-hoc-Publizität und Marktmanipulation die Marktmissbrauchsrichtlinie aus dem Jahr 2003 ablösen.

Dr. Manfred Gentz übernimmt mit Wirkung zum 30. September 2013 die Nachfolge von Prof. Klaus-Peter Müller als Vorsitzender der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex.